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    远荣自动:公开转让说明书

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    深圳远荣机器人自动化股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年七月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司

      深圳远荣机器人自动化股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年七月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注: 一、关键零部件国外采购风险 受我国相关产业发展滞后制约,同时为了保证产品质量,行业产品所需的部 分关键部件需要从国外厂商采购或者由国外厂商在国内的代理机构提供。虽然采 购的部件大部分处于买方市场,供应价格较为稳定,而且未来公司将优化供应商 管理,对关键零部件选择优质的2-3家供应商并签定框架采购协议以保证关键零 部件供应的稳定性及及时性,但还是存在采购的部件不能按期到货影响公司项目 实施进度的可能。 二、市场竞争风险 目前,新松等国内本土公司以提供机器人系统集成产品为主,但ABB等跨 国公司有提供机器人系统集成产品的技术实力。国内机器人公司在生产规模、品 牌知名度等方面仍有较大差距。如果行业内公司不能在短时间迅速提高经营规 模,增强资本实力,扩大市场份额,将面临较大的市场竞争风险。公司需要不断 拓展产品及应用领域的广度和深度,加大高端产品的研发投入力度,不断向行业 内高端领域延伸,否则将陷入低端市场同质化的恶性竞争,公司业务发展将受到 不利影响。未来公司将加大研发投入,不断进行技术累积,同时可能通过同行业 并购增强公司的实力、提高公司的市场占有率。 三、技术与人才风险 本行业是先进技术领域的相关行业,行业内公司必须一直坚持自主研发,不 断创新并推出高新技术产品,从而获取竞争优势。机器人与工业自动化行业的技 术更新日新月异,自动化控制技术、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展, 如果公司不能保持持续创新的能力,及时准确把握技术发展趋势,将削弱公司的 核心竞争能力。行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈。虽然 公司积极引进人才,对同时现有的核心技术人员拟进行股权激励,在加强自身人 才培养的同时,还准备与高校合作培养机器人方面的人才,但是如果公司在人才 1-1-3 的引进及流出方面协调不得当,将会因人才变动给公司经营带来不利影响。 四、经济波动风险 随着公司业务的发展,公司主要以汽车生产企业、3C电子行业、五金、卫 浴、玩具等行业客户为主。汽车消费、3C电子行业等消费不是生活必需品消费, 受居民购买力、全球和国内经济的周期性波动影响较大。当宏观经济整体向好时, 下游行业的发展对本行业发展起到较好的牵引和驱动作用。反之,当宏观经济整 体下滑时,下游行业处于下行则本行业相应受到影响。公司积极开发新的产品以 及产品新的应用领域,以增强公司应对下游行业周期波动的影响,但不能规避该 影响,因此,公司所处行业面临下游行业周期波动影响的风险。 五、技术更新风险 公司所处行业主要服务于汽车零部件、家电、电子、玩具、五金、卫浴等制 造行业。下游行业生产技术、工艺的变动,本行业也要做相应的变动,如公司不 能及时掌握下游行业生产技术、工艺的变动,则有可能流失客户,进而影响到公 司经营。虽然公司积极引进相关行业专业人才,技术部门积极研究下游行业技术 发展方向同时加强自身人才培养,但公司还是面临下游行业技术更新风险。 六、税收优惠政策变化风险 2014年7月24日,本公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号: GR2,根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企 业所得税法》等有关规定,公司自获得高新技术企业认定起三年内企业所得税按 15%缴纳。 如果公司未来不能被认定为高新技术企业以及相应的税收优惠政策发生变 化,公司将不再享受相关税收优惠,将按25%的税率征收所得税,所得税税率的 提高将对公司的经营业绩产生一定影响。 七、实际控制人控制不当风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人黄海荣直接持 有公司66.72%股份,通过其所控制的鑫三荣投资间接持有公司3.75%的股份, 1-1-4 合计持有公司70.47%的股份,且黄海荣为公司董事长、总经理,控制着公司的 重大生产经营活动。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财 务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,可能会给公司及中小股 东带来一定风险。 八、生产经营场地稳定性不足的风险 2014年9月12日,公司与自然人文旺(出租方)签订《厂房租用协议》约定 公司租赁出租人坐落在松岗潭头工业城的厂房、宿舍各一栋(面积3000平方米) 作为公司生产经营场地,租赁期3年(2014年10月1日至2017年9月30日), 经核查,该所租房屋建设未经主管部门批准,也没有房产证,该所租房屋有可能 被政府认定为违章建筑而面临拆迁。公司生产经营场地面临稳定性不足的风险。 但目前公司在安徽马鞍山购买了25,650.98平米的土地用于马鞍山远荣厂房建 设,截止本公开转让说明书签署之日正在施工建设中,预计2016年底完工并投 入使用,同时马鞍山远荣现已租赁马鞍山中恺机械制造有限公司所出租厂房,手 续齐备。 九、供应商集中度较高的风险 2014年、2015年,公司向前五大供应商的采购总额分别为14,400,731.79元、 35,322,003.72元,占当期采购总额的比例分别为38.05%和57.92%。公司前五名 供应商主要为机器人本体、彩钢板等。公司机器人本体采购相对集中,主要是目 前机器人本体市场已基本形成ABB、安川电机、德国库卡、发那科的垄断局面, 而公司作为ABB中国区的合作伙伴,机器人本体采购主要来自于上海ABB工程 有限公司,一方面反映出公司的实力得到了ABB的认可,但另一方面造成公司 采购集中度相对较高,存在单一供应商依赖风险。 如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形,公 司需要调整供应商,将会在短期内对公司的采购造成一定程度的影响。未来公司 将优化供应商管理,对每种采购的原材料选取2-3个优质的供应商以保证原材料 的供应。 十、客户持续开发存在不确定性风险 1-1-5 公司主要从事工业机器人、机器人系统、智能装备、自动化设备、环保设备、 涂装设备的设计、研发、制造与销售,所服务行业以制造业为主,主要服务于汽 车零部件、家电、电子、玩具、五金、卫浴等行业。客户购买公司产品一般作为 固定资产管理,客户需求更新周期较长,公司需持续开发新的客户或者挖掘老客 户新的需求,但客户的持续开发存在不确定性,如客户持续开发不力则对公司经 营业绩造成较大影响。 十一、流动性风险 公司2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,380,588.72元、-9,591,860.28元,造成公司经营活动产生的现金流量净额 会出现负数的主要原因是公司营业成本的中超过90.00%“直接材料”,而公司采 购的材料主要是机器人本体,目前公司向供应商上海ABB工程有限公司购买机 器人本体必须全额付款购买,相当于公司在项目开始时即已支付了大部分的项目 成本,而客户通常在项目开始时只会支付30.00%的项目款项,公司会出现较大 的资金垫支情况,造成公司在业务快速增长情况下出现较大的资金缺口,出现流 动性风险。 未来随着公司业务的快速增长,该种流动性风险将长期存在,为应对因业务 快速增长出现的流动性风险,公司积极采用多种方式进行融资,一方面通过与银 行洽谈商业贷款事宜,加大债权融资,另外一方面积极进入资本市场加大股权融 资。 1-1-6 目 录 重大事项提示......3 释义......9 第一节基本情况......12 一、公司基本情况......12 二、挂牌股份的基本情况......13 三、公司股权基本情况......14 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......18 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......30 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表......33 七、本次挂牌的有关机构......34 第二节公司业务......37 一、公司的业务、产品及服务......37 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......44 三、公司业务相关的关键资源要素......53 四、公司业务具体情况......63 五、公司的商业模式......70 六、公司所处行业基本情况......71 七、业务收入占公司10%以上子公司的业务情况......82 八、公司持续经营能力分析......87 第三节公司治理......93 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......93 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......94 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......96 四、公司独立性情况......97 五、同业竞争情况......98 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......101 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......103 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......105 九、关于关联交易、同业竞争等问题的法律意见......107 第四节 公司财务......108 一、最近两年的审计意见、主要财务报表......108 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......122 1-1-7 三、公司两年主要的财务指标......148 四、报告期利润形成的有关情况......155 五、公司的主要资产情况......167 六、公司重大债务情况......182 七、股东权益情况......190 八、关联方关系及关联交易......191 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......199 十、资产评估情况......200 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......201 十二、控股子公司的基本情况......202 十三、可能影响公司持续经营的风险因素......204 第五节有关声明......209 一、申请挂牌公司签章......209 二、主办券商声明......210 三、承担审计业务的会计师事务所声明......211 四、公司律师声明......212 五、承担资产评估业务的评估机构声明......213 第六章附件......214 1-1-8 释义 本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 一、一般术语 简称 释义 公司、本公司、股指 深圳远荣机器人自动化股份有限公司 份公司、远荣股份 2006年12月14日成立时的公司名称为“深圳市鑫三荣科技有限公 有限公司、远荣有指 司”,2009年7月30日变更为“深圳市远荣自动化设备有限公司”, 限 2013年8月16日变更为“深圳市远荣机器人自动化设备有限公司” 鑫三荣投资 指 深圳市鑫三荣投资有限公司 远荣合伙 指 远荣智能装备(深圳)有限合伙企业(有限合伙) 中欧盛世 指 中欧盛世资产管理(上海)有限公司 景瑞投资 指 国都景瑞投资有限公司 中欧基金 指 中欧基金管理有限公司 中创碳投 指 北京中创碳投科技有限公司 马鞍山远荣 指 马鞍山远荣机器人智能装备有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 指 中广信评估 广东中广信资产评估有限公司 指 ABB集团位列全球500强企业,集团总部位于瑞士苏黎世。ABB ABB 是电力和自动化技术领域的领导厂商。 1995年建立于德国巴伐利亚州的奥格斯堡,是世界领先的工业机 德国库卡 指 器人制造商之一。库卡机器人公司在全球拥有20多个子公司,大 部分是销售和服务中心 日本发那科公司。发那科是当今世界上数控系统科研、设计、制 发那科 指 造、销售实力最强大的企业之一。 安川电机 指 日本安川电机株式会社,安川电机是世界一流的传动产品制造商。 指 鑫三荣机械 深圳市鑫三荣机械设备有限公司 指 漳州远荣 漳州市远荣实业有限公司 万源海达 指 北京万源海达汽车科技有限公司 沈阳新松机器人自动化股份有限公司。(股票简称:机器人;股 新松 指 票代码:300024) 《公司章程》 指 《深圳远荣机器人自动化股份有限公司章程》 股东会 指 深圳市远荣机器人自动化设备有限公司股东会 1-1-9 股东大会 指 深圳远荣机器人自动化股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳远荣机器人自动化股份有限公司董事会 监事会 指 深圳远荣机器人自动化股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、证券事务代表 全国人大常委会指 全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 主办券商 指 安信证券股份有限公司 公司律师、华商指 广东华商律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2014年修订)》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近两年、报告期指 2014年、2015年 元/万元 指 人民币元/万元 二、专业术语 简称 释义 计算机(Computer)、通讯(Communication)和消费电子产品 3C 指 (ConsumerElectronic)的简称。 机体结构和机械传动系统,是机器人的支承基础和执行机构,一 机器人本体 指 般由传动部件、机身及行走机构、臂部、腕部、手部五部分组成 是自动化的一个分支,它使用通称为伺服机构的一些设备如液压 运动控制技术 指 泵,线性执行机或者是电机来控制机器的位置或速度。 气动元件通过气体的压强或膨胀产生的力来做功的元件,即将压 缩空气的弹性能量转换为动能的机件。如气缸、气动马达、蒸汽 气动元件 指 机等。气动元件是一种动力传动形式,亦为能量转换装置,利用 气体压力来传递能量。 电气元件指的是构成电器元件的部件,如三极管,二极管,电容, 电气元件 指 电阻等部件。 构建伺服系统的电机,伺服系统是指使物体的位置、方位、状 伺服电机 指 态等输出,能够跟随输入量(或给定值)的任意变化而变化的自 1-1-10 动控制系统。 在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传递转矩的作 减速机 指 用,减速机是一种相对精密的机械,使用它的目的是降低转速, 增加转矩。 码垛 指 把物品整齐地堆叠好。 注:本《公开转让说明书》若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况,均为四舍五入造成。 1-1-11 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称:深圳远荣机器人自动化股份有限公司 注册资本:13,489,800.00元 法定代表人:黄海荣 有限公司成立日期:2006年12月14日 股份公司设立日期:2016年3月9日 公司地址:深圳市宝安区松岗街道潭头第二工业城27栋 邮编:518105 电话 传真 电子邮箱:互联网网址:信息披露负责人:朱正龙 统一社会信用代码:682 所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所处行业属于 “C34-通用设备制造业”;根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011),公司所处行业属于“C3429-其他金属加工机械 制造”;根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于 “C3429-其他金属加工机械制造”;根据《挂牌公司投资型行业分类 指引》,公司所处行业属于“12101511-工业机械”。 经营范围:自动化控制的软、硬件开发、销售;机器人租赁业务;经营进出口业 务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 得许可后方可经营)。工业机器人、机器人系统、智能装备、自动化 设备、环保设备、涂装设备的设计、研发、制造与销售;机器人使用 1-1-12 培训。 经营期限:永续经营 主要业务:公司主要从事工业机器人、机器人系统、智能装备、自动化设备、环 保设备、涂装设备的设计、研发、制造与销售。 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 1、股份代码: 2、股份简称: 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:1.00元 5、股票总量:13,489,800股 6、挂牌日期: (二)公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间 和数量 1、股份总额:13,489,800股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定,“挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东 及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定 执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继 承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限 售规定。” 1-1-13 《公司章程》第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。” 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人 无可公开转让的股票。 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 (四)股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行 股票转让。 2016年3月3日,公司召开“创立大会暨第一次股东大会”,审议通过了 《关于深圳远荣机器人自动化股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》。 三、公司股权基本情况 (一)公司股权结构 景 中 中 黄 黄 黎 高 瑞 欧 创 海 金 海 投 基 碳 荣 光 燕 磊 资 金 投 90.00% 10.00% 90.00% 10.00% 19.00% 51.00% 30.00% 远 中 王 陆 徐 唐 鑫 荣 欧 琴 天 秀 辛 三 合 盛 斯 福 云 未 荣 伙 世 0.50% 0.50% 2.00% 3.66% 66.72% 3.75% 10.00% 12.87% 深圳远荣机器人自动化股份有限公司 10.0% 10.0% 马鞍山远荣机器人智能装备有限公司 香港远荣科技有限公司 (二)前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况,如下表: 1-1-14 序 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 质押情况 号 1 黄海荣 9,000,000.00 66.72 自然人 无 2 中欧盛世 1,736,130.00 12.87 法人 无 有限合伙 3 远荣合伙 1,348,980.00 10.00 无 企业 4 鑫三荣投资 506,076.00 3.75 法人 无 5 唐辛未 493,920.00 3.66 自然人 无 6 徐秀云 269,796.00 2.00 自然人 无 7 王琴斯 67,449.00 0.50 自然人 无 8 陆天福 67,449.00 0.50 自然人 无 合计 13,489,800.00 100.00 - - (三)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东中,黄海荣持有鑫三荣投资 90.00%的股份,为鑫三荣投资的控股股东、实际控制人,远荣合伙为公司拟实施 股权激励而设立的持股平台,远荣合伙的合伙人均为公司员工,远荣合伙与其他 股东不存在关联关系。除此之外,公司其余股东间不存在关联关系。 (四)控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 黄海荣直接持有公司66.72%的股份,其所控制的鑫三荣投资持3.75%的股 份,黄海荣为公司第一大股东,且黄海荣为公司董事长、总经理,能够对股东大 会的决议、董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响,能够实际支配公司 行为,因此,认定黄海荣为公司控股股东及实际控制人。 黄海荣,男,1980年出生,身份证号为929****,中国国籍, 无境外永久居留权,工商管理硕士(EMBA)学历。1998年3月至2003年2月, 任三荣涂装器材经营部总经理;2003年3月至2003年10月,自由职业;2003 年11月至2016年3月,任鑫三荣机械执行董事、总经理;2016年4月至今, 任鑫三荣机械执行董事;2014年3月至2016年3月,任漳州远荣执行董事、总 经理;2016年4月至今,任漳州远荣执行董事;2012年11月至2014年4月, 1-1-15 任鑫三荣投资监事;2014年5月至2016年3月,任鑫三荣投资执行董事、监事、 总经理;2016年4月至今任鑫三荣投资执行董事;2007年9月至今,任香港鑫 三荣董事;2015年9月至今,任香港远荣董事;2014年12月至今,任马鞍山远 荣执行董事、总经理;2014年5月至2016年2月,任有限公司执行董事、总经 理。黄海荣先生现持有公司70.47%的股份。 2、其他持有5%以上股份股东基本情况 (1)中欧盛世 中欧盛世,统一社会信用代码:23B,公司类型:有限责 任公司,注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层501室, 公司法人:唐步,注册资本:2,000.00万元,经营范围:特定客户资产管理业务 及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。经营期限:2013年9月12日至无固定期限。中欧盛世持有公 司12.87%的股份。 中欧盛世的股权架构具体情况如下: 序号 股东 性质 认缴出资额(万元)持股比例(%) 1 中欧基金 企业法人 1,020.00 51.00 2 中创碳投 企业法人 600.00 30.00 3 景瑞投资 企业法人 380.00 19.00 合计 - - 2,000.00 100.00 需要说明的是:中欧盛世持有的远荣股份的股权为“中欧盛世高工科地新三板单 一资产管理计划”(备案编号:S95510)下的项目投资,该资产管理计划与中欧盛世 名下其他产品没有关系,中欧盛世已取得证监会“特定客户资产管理业务资格证书” (证书编号:A057-01),资产管理计划及基金管理公司已按照《基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法》登记备案,取得相关资质证书。根据《中欧盛世高工 科地新三板单一资产管理计划资产管理合同》约定,该资产管理计划投资范围为“(1) 拟在全国中小企业股份转让系统挂牌交易且公司内部治理良好的高成长性企业,占 资产总值的0-100%。(2)已在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票的定向 增发,占资产总值的0-100%。(3)银行存款、短期理财产品、货币市场基金、债 1-1-16 权逆回购等现金类标的,占资产总值的0-100%”。合同列明合格投资者条件,且“资 产委托人保证委托财产的来源及用途合法”。资产委托人及委托金额如下: 序号 资产管理计划投资者姓名 认购金额(元) 投资比例(%) 杭州科地资本集团有限公司 1 (代“科地高工新三板1号产 70,300,000.00 100.00 业投资专项资产管理计划”) 合计 70,300,000.00 100.00 注:“科地高工新三板1号产业投资专项资产管理计划”为杭州科地资本集团有限公司 管理的私募基金(基金编号:S66112)。 (2)远荣合伙 远荣合伙,统一社会信用代码:557,成立日期:2015年 10月14日,经营场所:深圳市宝安区松岗街道楼岗前进公社二期11栋1703, 执行合伙人为黎海燕,经营范围:智能设备的技术开发、技术咨询与销售;股权 投资管理(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不 得从事公开募集基金管理业务)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外,限制的项目须取得许可后方可经营)。远荣合伙持有远荣股份10.00%的股 份。远荣合伙是公司设立的员工持股平台,不属于私募投资基金管理人或私募投 资基金,其普通合伙人和有限合伙人均为公司员工。 远荣合伙的股权架构具体情况如下: 序号 股东 性质 认缴出资额(万元)持股比例(%) 1 黎海燕 普通合伙人 90.00 90.00 2 高磊 有限合伙人 10.00 10.00 合计 - - 100.00 100.00 (五)公司及其股东私募基金备案情况 公司及其股东不属于按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定需要履 行登记备案程序的私募基金管理人或私募基金。 (六)最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年公司的控股股东、实际控制人一直为黄海荣,未发生变化。 1-1-17 需要说明的是:从法律形式上看公司从成立至2011年5月控股股东、实际 控制人为黄海辉,2011年6月至2014年3月控股股东、实际控制人为董荣琴, 2014年4月至今控股股东、实际控制人为黄海荣,但由于报告期内黄海荣对股 东大会的决议、董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响,能够实际支配 公司行为,且经黄海辉、董荣琴确认,其所持股份为代黄海荣持有,因此认定最 近两年公司的控股股东、实际控制人一直为黄海荣,未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)2006年12月,有限公司设立 2006年12月7日,自然人黄金光和黄海辉签署了《深圳市鑫三荣投资科技 有限公司章程》,约定黄金光认缴出资20万元,黄海辉认缴出资30万元,应于 注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。 2006年12月5日,深圳市亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深 亚会验字[2006]675号)。经审验,截至2006年12月4日止,深圳市鑫三荣投 资科技有限公司(筹)已收到全体股东以货币缴纳的出资合计人民币20万元。 股东实际出资额与公司章程约定不一致。 公司成立时,验资报告出具时间2006年12月5日早于公司章程签署时间 2006年12月7日。虽然存在法律瑕疵,但验资报告内容中除出资额度与公司章 程约定的实际情况不一致外,其他内容与公司章程约定的实际情况一致且系全体 股东一致的意思表示。 2006年12月14日,有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 83的《企业法人营业执照》。 造成公司设立时验资报告早于公司章程签署时间以及公司设立时股东未在 注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额的原因如下: 验资报告早于《公司章程》签署的时间主要原因是公司设立之初股东明确在 《公司章程》(以下简称“原公司章程”)约定注册资本分期缴纳且签署时间在 验资报告出具时间之前,2006年12月7日有限公司经办人员在申请办理设立登 记有关事宜时发现原公司章程遗失,经办人员临时根据公司章程模版制作了一份 1-1-18 新的《公司章程》(以下简称“新公司章程”)并经股东签署,但签署日期为补 办章程日期2006年12月7日。 公司设立时股东未在注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额的主要原因 是,公司设立之初股东明确在原公司章程约定注册资本分期缴纳,其中股东首期 出资为20万元,其余30万注册资本由股东在2008年12月5日前缴足,但经 办人员在办理设立登记事宜时原公司章程遗失,公司经办人员临时根据公司章程 模版制作了一份新公司章程,但未能发现新公司章程与原公司章程注册资本约定 的缴纳方式不一致,并在工商主管部门办理完毕公司登记手续; 有限公司设立时在工商主管部门备案的《公司全体股东情况》、《公司出资 计划登记(备案)表》显示,有限公司设立时明确约定的股东首期出资为20万 元,其余30万注册资本由股东在2008年12月5日前缴足。 设立时存在股权代持行为。黄海荣不愿意公开自己在有限公司的身份,有限 公司设立时的资金来源于实际控制人黄海荣,因此黄海辉和黄金光系代黄海荣设 立并持有有限公司股权,有限公司的实际控制人为黄海荣。代持形成过程如下: 2006年10月31日,黄海辉和黄金光受黄海荣的委托,出资设立有限公司,有 限公司股东为黄海辉和黄金光,注册资本为50万元(实缴资本20万元),本 次出资已经深圳市亚太会计师事务所出具《验资报告》(深亚会验字【2006】 第675号)验证,并于2006年12月14日完成工商登记;因黄海辉、黄金光与 公司实际控制人黄海荣为兄弟关系,代持人与被代持人未就股权代持签署代持协 议。 有限公司成立时,股东及股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 1 黄金光 20.00 10.00 货币 50.00 2 黄海辉 30.00 10.00 货币 50.00 合计 50.00 20.00 - 100.00 注:上表“出资比例(%)”为股东实际出资占总的实收资本的比例。 (二)2009年3月,第一次减资、第一次股权转让 2009年1月17日,有限公司股东会决议:股东黄海辉将其持有公司10%的 1-1-19 股权以1万元人民币的价格转让给受让方黄金光,其他股东放弃优先购买权, 2009年3月9日,股东黄海辉与黄金光签订《股权转让协议书》。 转让股东黄海辉与受让股东黄金光为兄弟关系。本次股权转让时公司处于亏 损状态,转让价格低于股东实际投入,不涉及个人所得税,相关印花税已缴纳。 2009年1月18日,有限公司股东会决议:因股东根据实际经营情况决定不 再缴纳注册资本,公司注册资本由50万元减少到20万元,股东黄金光、黄海辉 各认缴出资10万元。公司的减资程序如下: (1)2008年12月16日,有限公司在深圳特区报第B6版刊登了减少注册 资本公告; (2)2009年3月19日,有限公司及其全部股东出具《深圳市鑫三荣科技 有限公司债务清偿及债务担保情况说明》,说明有限公司减资已履行股东会决议 和公告程序。且截止2009年2月28日,有限公司已对所有到期债务全部清偿, 没有应该偿还而尚未偿还的债务,应付帐款面余额为零;截止2009年2月28日, 有限公司债权人没有向公司提出清偿债务或提供担保的要求。 (3)2009年3月12日,深圳市亚太会计师事务所有限公司出具《验资报 告》(深亚会验字[2009]第010号)。经审验,截至2009年1月11日止,有限 公司变更后的注册资本为人民币20万元,实收资本人民币20万元。 需要说明的是:因为当时负责协调办理验资的公司财务人员不熟悉减资相关 程序,向深圳市亚太会计师事务所有限公司会计师提交了错误的股东会决议等材 料,导致深圳市亚太会计师事务所有限公司会计师出具《验资报告》所依据的是 2009年1月11日作出的股东会决议,公司实际履行的股东会决议应为上述2009 年1月17日和18日所作出的决议。 此外,针对此次减资,有限公司于2008年12月16日刊登减资公告,该时 间早于有限公司股东会通过减资决议的时间,该减资程序存在法律程序瑕疵,造 成该问题的主要原因是有限公司及当时经办减资人员对减资程序不熟悉,公司在 进行减资前股东已达成口头的减资决议,因内部决策程序不规范,未能及时制作 书面的股东会决议,减资经办人员根据股东口头达成的减资决议办理减资公告, 后减资经办人员办理减资的工商登记变更时,工商主管部门要求提供书面的股东 1-1-20 会决议,公司经办人员根据股东的口头决议补办股东会决议时,因对减资程序不 熟,在补办股东会决议时未处理好刊登减资公告和股东会减资决议的先后关系, 故出现了公司工商档案中刊登减资公告时间在股东会减资决议作出之前的程序 瑕疵。 公司实际控制人黄海荣已出具书面承诺,如公司因减资程序瑕疵而受到任何 行政处罚或被第三人主张权利,黄海荣同意由其承担相应的赔偿责任。 2009年3月31日,深圳市工商行政管理局对该次减资行为进行了变更登记 并核发了新的《企业法人营业执照》,不影响减资的有效性。本次变更后,有限 公司股东及股权结构如下: 注册资本 出资比例 序号 股东名称 实收资本(万元) 出资形式 (万元) (%) 1 黄金光 10.00 10.00 货币 50.00 2 黄海辉 10.00 10.00 货币 50.00 合计 20.00 20.00 - 100.00 注:上表“出资比例(%)”为股东实际出资占总的实收资本的比例。 (三)2011年5月,第一次增资 2011年5月25日,有限公司股东会决议:公司的注册资本由20万元增加 到220万元,增加的注册资本人民币200万元由自然人董荣琴认缴。 2011年5月25日,公司投资人黄海辉、董荣琴、黄金光向中国银行股份有 限公司深圳市分行发出《银行询证函》,确认:截止2011年5月25日,公司收 到董荣琴以货币出资人民币200万元,《深圳市政务信息资源共享电子监督系统 比对结果信息单》显示,投资人董荣琴以货币出资人民币200万元。 2016年1月23日,深圳诚正会计师事务所出具《验资报告》(深诚正验字 [2016]009号)。经审验,截至2011年5月25日止,有限公司已收到董荣琴以 货币缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币200万元;变更后公司注册资本 220万元,实收资本220万元。本由深圳诚正会计师事务所验资并出具《验资报 告》为公司针对该次增资行为进行补充验资。 董荣琴与黄海荣为夫妻关系,根据董荣琴、黄海荣对此次增资的说明,本次 1-1-21 增资系董荣琴代黄海荣增资有限公司,有限公司的实际控制人仍为黄海荣。本次 增资股权代持形成过程如下:2011年5月25日,董荣琴受黄海荣委托,出资 200万元对有限公司进行增资,有限公司股东为黄海辉、黄金光和董荣琴,注册 资本为220万元(实缴资本220万元),本次增资已经深圳诚正会计师事务所 出具深诚正验字[2016]009号的《验资报告》验证,并于2011年5月25日完成 工商变更手续。因被代持人黄海荣与董荣琴为夫妻关系,代持人与被代持人未就 股权代持签署代持协议。 2011年5月25日,深圳市市场监督管理局进行了变更登记并核发了新的《企 业法人营业执照》。本次变更后,有限公司股东及股权结构如下: 注册资本 实收资本 出资比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (万元) (%) 1 董荣琴 200.00 200.00 货币 90.90 2 黄海辉 10.00 10.00 货币 4.55 3 黄金光 10.00 10.00 货币 4.55 合计 220.00 220.00 - 100.00 注:上表“出资比例(%)”为股东实际出资占总的实收资本的比例。 (四)2014年5月,第二次股权转让、第二次增资 2014年3月31日,有限公司股东会决议:一致同意股东黄海辉将其持有公 司4.55%的股权以10万元人民币的价格转让给受让方黄海荣;一致同意股东黄 金光将其持有公司4.55%的股权以10万元人民币的价格转让给受让方黄海荣; 一致同意股东董荣琴将其持有公司90.90%的股权以200万元人民币的价格转让 给受让方黄海荣。其他股东放弃优先购买权。 2014年3月31日,黄海荣与黄海辉、黄金光、董荣琴签署《股权转让协 议书》,约定黄海辉、黄金光、董荣琴将其持有的公司股权转让给黄海荣。同日, 黄海辉、黄金光和董荣琴分别出具《确认书》,确认其代黄海荣持有公司股权的 事实,黄海荣与黄海辉、黄金光、董荣琴签署《解除股权代持协议》,解除前述 四方在公司的股权代持关系,至此,公司不存在股权代持情形。 本次转让为近亲属之间的股权转让,不涉及个人所得税,印花税已缴纳。 2014年5月5日,有限公司股东会决议:公司注册资本由人民币220万元 1-1-22 增加到人民币1,000万元,增加的注册资本人民币780万元由股东黄海荣认缴680 万元,鑫三荣投资认缴100万元,本次变更后公司注册资本为1,000万元,实收 资本为1,000万元。 2016年1月25日,深圳诚正会计师事务所出具《验资报告》(深诚正验字 [2016]010号)。经审验,截至2014年5月14日止,有限公司已收到黄海荣、 鑫三荣投资以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币780万元;变更后 公司注册资本1,000万元,实收资本1,000万元。 2014年5月7日,深圳市市场监督管理局进行了变更登记并核发了新的《企 业法人营业执照》。本次变更后,有限公司股东及股权结构如下: 注册资本 实收资本 出资比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (万元) (%) 1 黄海荣 900.00 900.00 货币 90.00 2 鑫三荣投资 100.00 100.00 货币 10.00 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 注:上表“出资比例(%)”为股东实际出资占总的实收资本的比例。 (五)2015年10月,第三次增资 2015年10月14日,有限公司股东会决议:徐秀云向公司增资60.00万元, 其中33.02万元列入资本公积;王琴斯向公司增资15万元,其中8.26万元列入 资本公积;陆天福向公司增资15.00万元,其中8.26万元列入资本公积;鑫三 荣投资向公司增资134.90万元。 需要说明的是,本次增资鑫三荣投资的价格低于徐秀云、王琴斯、陆天福的 增资价格,主要原因是鑫三荣投资为控股股东实际控制人黄海荣所持有,因此鑫 三荣投资的价格相对较低,而徐秀云、王琴斯、陆天福的增资价格为双方商谈的 结果,本次增资的定价获得有限公司全体股东一致同意。 2015年10月27日,深圳诚正会计师事务所出具《验资报告》(深诚正验 字[2015]055号)。经审验,截至2015年10月15日止,公司共收到股东以货币 新增出资224.90万元,其中收到王琴斯新增出资15.00万元,徐秀云新增出资 60.00万元,陆天福新增出资15.00万元,鑫三荣投资新增出资134.90万元。在 收到的股东新增出资224.90万元中,175.37万元计入实收资本,49.53万元计 1-1-23 入资本公积。变更后的注册资本为人民币1,175.37万元,实收资本人民币 1,175.37万元。 2015年11月12日,深圳市市场监督管理局进行了变更登记并核发了新的 《企业法人营业执照》。经本次变更后各股东出资金额及出资比例如下: 注册资本 实收资本 出资比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (万元) (%) 1 王琴斯 6.74 6.74 货币出资 0.57 2 黄海荣 900.00 900.00 货币出资 76.57 3 徐秀云 26.98 26.98 货币出资 2.30 4 陆天福 6.74 6.74 货币出资 0.57 5 鑫三荣投资 234.90 234.90 货币出资 19.99 合计 1,175.37 1,175.37 - 100.00 注:上表“出资比例(%)”为股东实际出资占总的实收资本的比例。 (六)2015年11月,第四次增资、第三次股权转让 2015年11月18日,有限公司股东会决议:同意鑫三荣投资将其所占公司 4.202%的股权以400万元人民币的价格转让给唐辛未,同意鑫三荣投资将其所占 公司11.477%的股权以134.898万元转让给远荣合伙。 需要说明的是本次股权转让远荣合伙的受让价格低于唐辛未的受让价格,主 要原因是远荣合伙作为公司设立的持股平台,拟对公司高管、核心技术人员等公 司员工实施股权激励计划,其所受让的股份价格相对较低,但股权激励计划尚未 实际实施,因此不认定为股份支付。本次股权转让的定价获得有限公司全体股东 一致同意。本次股权转让所涉税费未尚未缴纳,鑫三荣投资承诺将尽快缴纳,同 时控股股东、实际控制人黄海荣承诺,因此次转让产生的税务成本由其个人承担。 2015年11月18日,有限公司股东会决议:同意公司增加注册资本173.61 万元,新增注册资本由新增股东中欧盛世认缴,有限公司注册资本1,175.37万 元增加至1,348.98万元。 2015年11月18日,转让方鑫三荣投资与受让方自然人唐辛未、远荣合伙 签订《股权转让协议》。 1-1-24 2015年11月25日,深圳诚正会计师事务所出具《验资报告》(深诚正验 字[2015]056号)。经审验,截至2015年10月28日止,有限公司已收到中欧 盛世以货币缴纳的新增出资人民币1,405.95万元,其中173.61万元计入实收资 本1,232.34万元计入公司资本公积;变更后公司注册资本1,348.98万元,实收 资本1,348.98万元。 2015年12月3日,深圳市市场监督管理局进行了变更登记并核发了新的《企 业法人营业执照》。经本次变更后各股东出资金额及出资比例如下: 注册资本(万 实收资本(万 出资比例 序号 股东名称 出资形式 元) 元) (%) 1 黄海荣 900.00 900.00 货币 66.72 2 中欧盛世 173.61 173.61 货币 12.87 3 远荣合伙 134.90 134.90 货币 10.00 4 鑫三荣投资 50.61 50.61 货币 3.75 5 唐辛未 49.39 49.39 货币 3.66 6 徐秀云 26.98 26.98 货币 2.00 7 王琴斯 6.74 6.74 货币 0.50 8 陆天福 6.74 6.74 货币 0.50 合计 1,348.98 1,348.98 - 100.00 (七)2016年3月,有限公司整体变更为股份公司 2016年2月1日,瑞华出具了“瑞华审字[2016]48430002号”《审计报告》, 截至2015年12月31日,有限公司经审计的账面净资产为26,583,291.16元。 2016年2月19日,中广信评估出具了“中广信评报字[2016]第020号”《资 产评估报告》,截至2015年12月31日,有限公司经评估净资产为27,278,300.00 元。 2016年2月15日,有限公司股东会决议,同意有限公司全体股东作为发起 人,以截至2015年12月31日经审计的净资产折股,整体变更为股份公司,折 合成股份公司股本13,489,800股,剩余部分计入资本公积。整体变更为股份公司 后各股东的持股比例不变,变更后的股份有限公司名称为“深圳远荣机器人自动 化股份有限公司”。 1-1-25 2016年2月15日,全体发起人签订了《关于深圳市远荣机器人自动化设备 有限公司整体变更设立为深圳远荣机器人自动化股份有限公司的发起人协议》, 该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、公司设立的方式和组织形式、 资产投入及股本结构等内容作出了明确约定。 2016年3月3日,瑞华出具了“瑞华验字[2016]48430003号”《验资报告》, 以经审计后的净资产26,583,291.16元按1:0.5075的比例折合股份总额13,489,800 股。 2016年3月3日,股份公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,审议通 过了《关于深圳远荣机器人自动化股份有限公司筹办情况的报告》、《关于

      的说明》等议案,并选举了股份公司董 事会成员及非职工代表监事,授权董事会办理股份公司注册登记手续。 2016年3月9日,深圳市市场监督管理局核发了新的《营业执照》。 本次整体变更后,公司股东及股权结构如下: 持股比例 序号 股东名称 持股数量(股) 出资形式 (%) 1 黄海荣 9,000,000 净资产折股 66.72 2 中欧盛世 1,736,130 净资产折股 12.87 3 远荣合伙 1,348,980 净资产折股 10.00 4 鑫三荣投资 506,076 净资产折股 3.75 5 唐辛未 493,920 净资产折股 3.66 6 徐秀云 269,796 净资产折股 2.00 7 王琴斯 67,449 净资产折股 0.50 8 陆天福 67,449 净资产折股 0.50 合计 13,489,800 - 100.00 (八)重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组情况。需要说明的是公司报告期内因整 合鑫三荣机械资产,2014年度向鑫三荣机械采购固定资产635,166.18元,占 2014年12月31日公司资产总额(合并)的1.88%、净资产的6.37%;2015年度 1-1-26 向鑫三荣机械采购固定资产735,042.76元,占公司资产总额(合并)的1.19%、 净资产的2.69%,参照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关标准, 不构成重大资产重组。 (九)公司子公司情况 报告期内,远荣股份持有二家子公司,即马鞍山远荣、香港远荣。 1、马鞍山远荣基本情况 (1)2014年12月,马鞍山远荣设立 2014年12月29日,马鞍山远荣股东签署了《马鞍山远荣机器人智能装备 有限公司章程》,章程约定马鞍山远荣注册资本为3,000.00万元,其中远荣有限 以货币出资人民币3,000.00万元,占出资额100.00%。 马鞍山远荣设立时股东认缴的出资登记设立时未缴纳(公司章程约定的认缴 出资时间为2014年12月30日,约定的实缴出资时间为2015年6月30日)。 2014年12月30日,马鞍山市工商行政管理局向马鞍山远荣核发了注册号 为的《营业执照》。 马鞍山远荣成立时,各股东出资金额及出资比例如下: 注册资本 实收资本 出资比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (万元) (%) 1 远荣有限 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 (2)2015年2月,第一次股权转让 2015年2月1日,马鞍山远荣股东会决议:远荣有限将其所持有的马鞍山 远荣10%的股份,以人民币300万元转让给马鞍山示范园高新技术创业服务有限 公司。 2015年2月2日,远荣有限与马鞍山示范园高新技术创业服务有限公司签 订《股权转让协议》。 本次转让因转让的是远荣有限认缴的出资额,不涉及转让收入,本次股权转 让不需缴纳相关税费。 1-1-27 根据安徽华林会计师事务所(普通合伙)2015年8月7日出具的《马鞍山 远荣机器人智能装备有限公司资金使用情况审核报告》(华林专审字(2015)061 号),截止2015年2月,马鞍山远荣共收到远荣有限以货币投入资本金300.00 万元,收到马鞍山示范园高新技术创业服务有限公司以货币投入资本金300.00 万元。 2015年2月3日,经马鞍山市工商行政管理局批准同意变更,经本次变更 后各股东出资金额及出资比例如下: 注册资本 实收资本 出资比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (万元) (%) 1 远荣有限 2,700.00 300.00 货币资金 50.00 马鞍山示范 园高新技术 2 300.00 300.00 货币资金 50.00 创业服务有 限公司 合计 3,000.00 600.00 - 100.00 (3)2015年9月,第一次增资 2015年9月9日,马鞍山远荣股东会决议:公司注册资本由人民币3,000万 元增加到4,000万元。增资后的注册资本4,000万元中由远荣有限认缴3,000万 元并持有75.00%的股权,由马鞍山示范园高新技术创业服务有限公司认缴1,000 万元并持有25.00%的股权。 根据安徽华林会计师事务所(普通合伙)2015年8月13日出具的《验资报 告》(华林验字【2015】015号),截止2015年8月11日止,马鞍山远荣共收 到远荣有限以货币出资1,300.00万元,收到马鞍山示范园高新技术创业服务有限 公司以货币出资300.00万元。 2015年12月8日,安徽华林会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》 (华林验字【2015】030号)。经审验,截止2015年8月17日止,马鞍山远荣 收到马鞍山示范园高新技术创业服务有限公司以货币增加的出资300万元。至此 马鞍山远荣共收到股东以货币资金实缴资本1,900万元,其中远荣有限以货币出 资1,300万元,持有公司股份比例68.42%,马鞍山示范园高新技术创业服务有限 公司以货币出资600万元,持有公司股份比例31.58%。 1-1-28 2015年9月9日,马鞍山市工商行政管理局进行了变更登记并核发了新的 《营业执照》。经本次变更后各股东出资金额及出资比例如下: 注册资本 实收资本 出资比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (万元) (%) 1 远荣有限 3,000.00 1,300.00 货币出资 68.42 马鞍山示范 园高新技术 2 1,000.00 600.00 货币出资 31.58 创业服务有 限公司 合计 4,000.00 1,900.00 - 100.00 注:“出资比例(%)”为实缴出资比例。 (4)2015年11月,第二次股权转让 2015年10月31日,马鞍山远荣股东会决议:马鞍山示范园高新技术创业 服务有限公司以其认缴的1,000万元(实际出资600万元)并持有马鞍山远荣25% 的股份(实际出资比例31.58%),以600.00万元原价转让给远荣有限,认缴未 缴纳的出资400万元由远荣有限实际出资。 2015年10月31日,马鞍山示范园高新技术创业服务有限公司与远荣有限 签订《股权转让协议》。 2015年11月6日,马鞍山市工商行政管理局进行了变更登记并核发了新的 《营业执照》。 经本次变更后各股东出资金额及出资比例如下: 注册资本 实收资本 出资比例 序号 股东名称 出资形式 (万元) (万元) (%) 1 远荣有限 4,000.00 1,900.00 货币出资 100.00 合计 4,000.00 1,900.00 - 100.00 截止本公开转让说明书签署日马鞍山远荣未继续缴纳出资,后续公司将根据 马鞍山远荣经营的需要在马鞍山远荣《公司章程》约定的期限内缴纳出资。 2、香港远荣基本情况 根据香港公司注册处处长于2015年9月22日签发的香港远荣《公司注册证 明书》,基本情况如下: 1-1-29 地址:23/FB07HOVERINDBLDGNO26-38KWAICHEONGRDKWAI CHUNGNTHONGKONG 业务性质:CORP 法律地位:BODYCORPORATE 届满时期为:2016年9月21日 公司注册资本:10,000.00港币 香港林李黎律师事务所出具的《香港远荣科技有限公司之法律意见书》(文 号:J12SW160105-my)和《香港远荣科技有限公司之法律意见书》(文号: J12SW160361-my),香港远荣的经营范围和实际经营业务、股权变动符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。 注册资本 实收资本 出资比例 序号 股东名称 出资形式 (万港元) (万港元) (%) 1 远荣有限 1.00 1.00 货币出资 100.00 合计 1.00 1.00 - 100.00 截止本公开转让说明书签署日香港远荣未进行过工商变更。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 黄海荣,详见本节之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实际 控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”之“1、控股股东、实际控制人基本 情况”。2016年3月至今,任股份公司董事长、总经理。 罗焕塔,男,1985年出生,身份证号为514****,中国国籍, 无境外永久居留权,本科学历。2008年6月至2010年1月,任浙江三伏投资有 限公司研究员;2010年2月至2011年12月,任浙江核新同花顺网络信息股份 有限公司研究主管;2012年1月至今,任深圳市高工产业研究有限公司产业研 究院副院长;2016年1月至2016年2月,任有限公司董事;2016年3月至今, 任股份公司董事。 黄海辉,男,1984年出生,身份证号为627****,中国国籍, 1-1-30 无境外永久居留权,初中学历。2002年3月至2003年9月,任三荣涂装器材经 营部经理;2003年11月至今,任鑫三荣机械监事;2003年11月至2006年10 月,任鑫三荣机械采购部经理;2006年12月至2014年5月,任有限公司执行 董事、总经理;2016年4月至今,任新三荣投资监事;2014年6月至2015年 12月人有限公司副总经理;2016年1月至2016年2月,任有限公司董事、副总 经理;2016年3月至今,任股份公司董事、副总经理。 欧勇盛,男,1972年出生,身份证号为609****,中国国籍, 无境外永久居留权,研究生学历。1998年7月至2000年9月,任华力同创(中 国)有限公司软件工程师;2000年10月至2004年1月,就读于香港中文大学 自动化与计算机辅助工程系;2004年2月至2005年8月,任香港中文大学博士 后导师;2005年9月至2010年2月,任美国里海大学机械工程系博士后导师; 2010年3月至今,任中国科学院深圳先进技术研究院研究员,博士生导师;2016 年3月至今,任股份公司独立董事。 谈侃,男,1969年出生,身份证号为224****,中国国籍,无 境外永久居留权,本科学历。1993年9月至1999年5月,任武汉理工大学关山 校区讲师;1999年6月至2004年12月,任深圳中勤万信会计师事务所有限责 任公司高级经理;2005年1月至2006年12月,任深圳天华会计师事务所总审 计师;2007年1月至2007年12月,任深圳大华会计师事务所合伙人;2008年 1月至2010年12月,任立晨物流股份有限公司财务总监;2011年1月至2013 年7月,任深圳大华会计师事务所合伙人;2013年8月至今,任立信会计师事 务所(特殊普通合伙)深圳分所合伙人;2016年3月至今,任股份公司独立董 事。 (二)监事基本情况 高磊,男,1986年出生,身份证号为027****,中国国籍,无 境外永久居留权,本科学历。2010年8月至2012年9月,任富士康科技集团技 术研发部门组长;2012年10月至2016年2月,任有限公司机器人事业部经理。 2016年3月至今,任股份公司机器人事业部经理、监事会主席。 杨坚刚,男,1978年出生,身份证号为227****,中国国籍, 1-1-31 无境外永久居留权,本科学历。2000年3月至2003年1月,任浙江科威不动产 管理咨询有限公司业务部职员;2003年1月至2009年11月,任浙江信义担保 有限公司业务部经理;2009年12月,自由职业;2010年1月至今,任杭州科地 资本集团有限公司风控部总监;2016年3月至今,任股份公司监事。 黄桂春,女,1979年出生,身份证号为406****,中国国籍, 无境外永久居留权,高中学历。2001年9月至2002年8月,任贸匠股份有限公 司办公室文员;2002年9月至2006年12月,任深圳市宝安区福永怀德溢安制 品厂文控;2006年1月,自由职业;2006年2月至2011年10月,任宝安区松 岗溪头一华制品厂人事文员;2011年10月至2016年2月,任有限公司副总经 理助理;2016年3月至今,任股份公司职工代表监事、副总经理助理。 (三)高级管理人员基本情况 黄海荣,详见本节之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“(一)董 事基本情况”。2016年3月至今,任股份公司董事长、总经理。 黄海辉,详见本节之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“(一)董 事基本情况”。2016年3月至今,任股份公司董事、副总经理。 王德升,男,1975年出生,身份证号为409****,中国国籍, 无境外永久居留权,本科学历。1998年3月至2002年6月,任云南有线月,任深圳金富豪酒店采购经理;2004年9 月至2006年11月,任云南省进出口总公司副总经理;2006年12月至2016年2 月,任有限公司副总经理;2016年3月至今,任股份公司副总经理。 宋平辉,女,1973年出生,身份证号为510****,中国国籍, 无境外永久居留权,大专学历。1997年1月至2002年2月,任深圳市珍兴鞋业 有限公司财务部主管;2002年3月至2004年6月,任晋江华龙鞋业有限公司财 务部经理;2004年7月至2015年6月,任深圳普派克热回收技术有限公司财务 部经理;2015年7月至2016年2月,任有限公司财务部经理;2016年3月至今, 任股份公司财务负责人。 朱正龙,男,1985年出生,身份证号为129****,中国国籍, 无境外永久居留权,本科学历。2010年6月至2011年3月,任江门市时尚五金 1-1-32 实业有限公司销售代表;2011年4月至2012年5月,任百胜餐饮集团深圳东湖 肯德基店采购经理;2012年5月至2016年2月,任有限公司总经理助理;2016 年3月至今,任股份公司总经理助理、证券事务代表。 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计(万元) 6,156.85 3,374.23 股东权益合计(万元) 2,727.48 996.74 归属于申请挂牌公司的 2,727.48 996.74 股东权益合计(万元) 每股净资产(元) 2.02 1.00 归属于申请挂牌公司股 2.02 1.00 东的每股净资产(元) 资产负债率(母公司)(%) 40.20 70.46 流动比率(倍) 1.54 1.33 速动比率(倍) 1.09 0.59 项目 2015年度 2014年度 营业收入(万元) 6,812.03 2,869.89 净利润(万元) 100.84 -57.99 归属于申请挂牌公司股 100.84 -57.99 东的净利润(万元) 归属于申请挂牌公司股 东的扣除非经常性损益 78.91 -57.99 后的净利润(万元) 毛利率(%) 17.61 18.86 净资产收益率(%) 8.52 -8.28 扣除非经常性损益后净 6.67 -8.28 资产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.10 -0.09 稀释每股收益(元/股) 0.10 -0.09 应收账款周转率(次) 8.81 9.10 存货周转率(次) 3.42 1.32 经营活动产生的现金流 -959.19 -338.06 量净额(万元) 1-1-33 每股经营活动产生的现 -0.93 -0.50 金流量净额(元/股) 注:表中未特别注明的,以合并财务报表口径计算。 表中相关指标的计算公式如下: 1、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算 2、每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额(以 注册资本模拟股本) 3、每股净资产=期末净资产/期末股本总额(以注册资本模拟股本) 4、资产负债率=负债总计/资产总计 5、流动比率=流动资产/流动负债 6、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 8、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 9、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入。 七、本次挂牌的有关机构 (一)挂牌公司 挂牌公司:深圳远荣机器人自动化股份有限公司 法定代表人:黄海荣 信息披露负责人:朱正龙 住所:深圳市宝安区松岗街道潭头第二工业城27栋 邮编:518105 电话 传真 (二)主办券商 主办券商:安信证券股份有限公司 法定代表人:王连志 项目负责人:于勇 项目小组成员:邓丽兵、于勇、刘昌稳、卢欣妍 住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 邮政编码:518026 1-1-34 电话 传真 (三)会计师事务所 会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:杨剑涛 经办注册会计师:赖玉珍、李梅 住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 邮政编码:100077 电话 传真 (四)律师事务所 律师事务所:广东华商律师事务所 负责人:高树 经办律师:黄俊伟、陈波 住所:广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23楼 邮政编码:518048 电话 传真 (五)资产评估机构 评估师事务所:广东中广信资产评估有限公司 负责人:汤锦东 经办资产评估师:汤锦东、王东升 住所:广东省广州市越秀区东风中路300号之一金安大厦11楼A室 1-1-35 邮政编码:510030 电话 传真 (六)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮政编码:100033 电话 传真 (七)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮政编码:100033 电话 传线 第二节公司业务 一、公司的业务、产品及服务 (一)公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为:自动化控制的软、硬件开发、销售;机 器人租赁业务;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营)。工业机器人、机器人系统、智能装备、自 动化设备、环保设备、涂装设备的设计、研发、制造与销售;机器人使用培训。 公司主要从事工业机器人、机器人系统、智能装备、自动化设备、环保设备、 涂装设备的设计、研发、制造与销售。公司根据客户的要求,提供安全、高效、 柔性机器人自动化解决方案,降低客户运营成本,为客户量身定做自动化设备, 解决客户人工成本高、招工难等客户实际面临的问题,从而帮助客户提高市场核 心竞争力。公司拥有深圳、马鞍山两大生产基地,开展喷漆装备、打磨抛光装备、 机床管理、移栽机器人、喷漆机器人应用、机器人使用培训、环保装备、软件开 发等方面的业务 公司目前采用直销模式销售公司产品并服务客户。公司所服务行业以制造业 为主,主要服务于汽车零部件、家电、电子、玩具、五金、卫浴等行业,努力为 客户提供最佳的自动化解决方案。公司凭借领先的技术及专业严谨的服务态度赢 得客户的信任,是国内智能制造的优秀企业。公司至今已累计制造3,000多套自 动化设备,服务的客户包括美的集团、格力电器股份有限公司、星辉互动娱乐 股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、通达集团控股股份有限公司、长盈 精密股份有限公司、华翔集团股份有限公司、伟速达(中国)汽车安全系统有限公 司等知名企业。目前公司的主要客户有海宁三雷模塑有限公司、中日龙电器制品 (深圳)有限公司等。 报告期内,公司主营业务未发生变化。 (二)公司的主要产品及其用途 公司以自动化技术为基础,从事工业机器人、机器人系统、智能装备、自动 化设备、环保设备、涂装设备的设计、研发、制造与销售,公司主要产品为涂装 1-1-37 机器人集成系统、打磨机器人集成系统、码垛机器人集成系统、焊接机器人集成 系统、冲压机器人集成系统、装配机器人集成系统等,主要产品情况如下: 1、公司的主要产品类型 产品类型 产品简介 应用领域 喷涂机器人集成系统,是远荣 机器人与ABB机器人,互动娱乐 涂装机 共同开发,针对玩具行业玩具车的 塑胶玩具车 器人集 自动化喷涂系统,该系统有高效 的表面油漆 成系统 率,低油耗的特点,大大降低了玩 处理 具厂家对喷油工的依赖,改善了工 厂喷油作业环境。 喷涂机器人集成系统 切割机器人系统,是远荣机器 切割机 人针对车模开发的机器人切割系 器人集 统,平整一致的切割工艺,既保障 玩具行业 成系统 了产品的质量,也减少了产品的返 工率,提高产品的良品率,受到客 户高度的好评。 切割机器人集成系统 机器人打磨系统是远荣机器人针 对五金门把手的打磨而研发出来 的自动化解决方案,封闭的机器人 作业环境,高度的安全性给客户留 小型规则五 下很深的印象,只需13秒一个全 金件 新的门把手打磨工序就完成,质量 高度稳定性,完全表里如一的产 一般工 打磨机器人集成系统 品。 业机器 人集成 系统 机器人码垛系统是远荣机器人独 立研发,跨入化工行业的一款自动 搬运自动化解决方案,一台机器人 包装行业 24小工作量相当于6个人的工作 量,为该企业节省了大量的劳动成 本和管理成本。 码垛机器人集成系统 1-1-38 焊接机器人系统是美的微波炉事 业部改造中采用的焊接工作站,焊 接机器人将焊接工艺做到极致,摆 家电行业、 脱了传统人工工艺的诸多缺点,今期香港正挂图库,特 电子行业 别是安全生产方面是传统作业无 法比拟的。 焊接机器人集成系统 2、公司具体产品展示 产品线名 应用分 展示图 产品方案及特点 称 类 实现手机后盖的粗磨 表面处理,解决产品R 角打磨工艺技术,实现 手机后盖 打磨装 产品的自动下料,自动 智能打磨 备 换磨片;替代人工打磨 生产线 作业的恶劣环境;智能 显示产线的生产状态; 产品检测集中处理。 实现门把手表面的分 磨线处理,毛刺处理, 对产品处理过程中产 门把手表 生的粉尘进行湿式处 打磨装 面处理工 理除尘;比人工打磨效 备 作站 率提升约30%;批量上 料,节省人力;实时监 控生产状态和产能情 况。 实现镁铝合金外壳产 品的表面打磨工艺,采 笔记本表 用湿式打磨,改善了打 打磨装 面处理智 磨环境,减少粉尘对人 备 能生产线 体的伤害;提升产能约 20%以上;提升企业形 象;节省人力50%。 1-1-39 实现了碳纤维材质的 笔记本外壳表面处理; 主体设备采用进口气 动打磨机和ABB机器 笔记本打 打磨装 人;碳纤维打磨需要力 磨工作站 备 度大,人工打磨难度 大;具有工作站状态和 产能实时监控功能;离 线编程完成机器人轨 迹调试。 实现玩具车壳产品的 自动打孔和切边工序; 玩具车壳 大大节省了传统作业 切割装 切割打孔 的开模费用;能快速适 备 生产线 应客户新产品的开发 验证;节省人力约50% 以上。 实现汽车零配件产品 的打孔加工工序,保证 了产品打孔的稳定性; 保险杠打 切割装 采用了高速电主轴设 孔工作站 备 备;采用打孔刀具快 换,适应产品不同大小 的孔加工工艺。 实现汽车门玻璃的底 涂,干燥,面涂工序, 减少了工序间的周转 浪费,利用周转小车进 汽车门玻 行与该生产线的前、后 涂胶装 璃涂胶智 工序进行周转;提升了 备 能生产线 涂胶的效率和涂胶质 量;生产线自动识别来 料产品种类,自动切换 程序进行作业生产,实 现不停线 实现片料产品的批量 供料,实现不停线生 钣金自 产,整线生产;替代人 冲压智能 动化装 工危险作业环境;快换 生产线 备 夹具实现不同产品换 线生产,能快速满足客 户换线mm不锈钢材料的 激光焊接 钣金自 拼焊,单个产品焊接约 自动化工 动化装 50秒,采用机器人激 作站 备 光焊接优于其他焊接 后存在的多余处理工 序。 实现客户平板料的批 量供料,开发了自动分 转塔冲床 钣金自 料系统,机器人与转塔 自动化工 动化装 冲床通过总线通讯,稳 作站 备 定的对两转塔冲床进 行自动上下料作业。 实现客户装箱后段的 全自动化生产,自动输 送产品,自动识别合格 箱体码垛 产品,自动封箱,自动 包装装 自动生产 卡板拆垛输送,自动码 备 线 垛;大大减少工人劳动 强度,为后续整厂包装 线实现无人化作业奠 定基础。 实现客户包装后段的 袋子码垛 全自动生产,自动输送 包装装 自动化生 产品,自动识别剔除不 备 产线 合格产品,自动封袋, 自动码垛。 1-1-41 用于手机外壳、小型塑 手机 料零件等外表产品的 spindle线 智能涂 自助喷涂,具备省人 喷涂工作 装设备 工,节约涂料,速度快 站 的优点,提高生产效 率。 应用于玩具车模型的 玩具车 智能涂 流水线喷涂,使用机器 喷涂自动 装设备 人后生产效率提升,节 线 约涂料。 使用在汽车内饰件的 自动涂装生产线,喷涂 汽车内饰 一个600*600*300范 件喷涂 智能涂 围工件时间约为60 旋转台工 装设备 秒,节约人力成本,生 作站 产效率提升,良品率提 升约。 使用在汽车保险杠的 自动涂装生产线,使用 汽车保险 机器人后整条生产线 杠、尾翼 智能涂 人力节约2/3,涂料节 涂装自动 装设备 约25%-35%,生产效益 线%以上 应用在空调面罩,微波 炉,家电零组件的涂装 家电产品 智能涂 生产线,使用机器人后 涂装自动 装设备 达到省人力,效益高, 化 效率提升产品品质稳 定的作用。 应用在民航飞机舱门 飞机舱门 上的喷涂自动化,取代 智能涂 涂装自动 人工喷涂达到省人力, 装设备 线 节约涂料,提高生产效 益的效果。 1-1-42 应用在粉末喷涂自动 机箱机柜 智能涂 化领域,取代人工喷 粉末涂装 装设备 涂,节省人力,节约涂 自动线 料,提高生产效益。 用于笔记本外壳等外 表产品的自动喷涂,单 笔记本外 智能涂 机双枪结构,具备省人 壳涂装自 装设备 工,节约涂料,速度快 动线 的优点,提高生产效 率。 主要针对3C类产品表 面喷涂;能实现从产品 智能全自 上线-自动喷漆-自动 动 非标智 烘干-自动冷却-产品 SPINGDLE 能自动 下线全流程工艺智能 喷漆流水 化设备 生产;特别适合小工 线 件,大批量生产,效率 特别高。 主要针对手机外壳表 面喷涂;能实现从产品 智能全自 非标智 上线-自动喷漆-自动 动在线往 能自动 烘干-自动冷却-产品 复式喷漆 化设备 下线全流程工艺智能 流水线 生产;特别适合平面型 产品,大批量生产。 主要针对汽车内外饰 件表面喷涂;能实现从 产品上线-自动喷漆- 非标智 自动烘干-自动冷却- 智能全自 能自动 产品下线全流程工艺 动滑橇式 化滑橇 智能生产;特别适合大 输送流水 积放式 型塑胶产品,大批量生 线 输送设 产.输送平稳,智能控 备 制节拍;烤炉区积放, 节能及节约生产场地、 喷房自循环送排风系 统环保效果明显。 1-1-43 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 (一)公司组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司业务发展的需要,建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构,公司现行组织结构图如下: 股东大会 监事会 董事会 信息披露负责人 总经理 副总经理 副总经理 机 涂 物 营 人 财 研 器 装 力 人 事 控 销 务 资 发 事 业 源 部 部 部 部 部 业 部 部 公司的最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会、监事会,董事会和监事会对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下: 序号 部门 主要职责 1、完成公司制定的营销指标;营销策略、计划的拟定、实施和改进;营 销经费的预算和控制; 2、营销管理制度的拟定、实施和改善;负责市场调研、市场分析工作, 制定业务推进计划;负责如实向顾客介绍产品、投标、与顾客洽谈合同和 签订合同,确保所签合同规范、有效和可行; 3、负责常规合同评审,组织有特殊要求合同的评审;负责合同、评审记 1 营销部 录的及时传递和保存;负责货款回收的管理; 4、了解客户的基本情况及与本企业有关的数据资料,建立和运用客户资 料库; 5、参与组织对顾客技术培训; 6、为公司研发项目决策提供市场动态的信息; 7、负责本部门的行政管理和绩效考评工作。 1、结合公司业务具体情况制定原材料的采购战略:充分跟研发部、涂装 事业部、机器人事业部进行业务沟通,根据公司可能采购的所有材料进行 详细的市场调研,明确不同供应商可能供应的材料的质量、价格及供应商 的供货能。

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